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（转自：并购优塾产业链地图）
注：报名咨询，可添加客服：bgys2015
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并购重组，从战略规划到交易落地，从架构设计到税务优化，从风险管控到整合管理，每个环节都暗藏难点。
当前企业并购普遍存在三大核心痛点：
其一，战略定位模糊，盲目追逐热点导致并购目标与自身发展脱节，如部分企业因连续收购失败走向退市；
其二，交易架构设计复杂，估值模型选择不当、对赌条款设置不合理等问题频发，引发后续纠纷；
其三，并购后整合乏力，文化冲突、管理团队融合困难、财务舞弊风险等成为阻碍协同效应释放的关键因素。
此外，税务筹划与合规性问题也日益凸显。资本公积转增、资产划转、混合性投资等操作涉及复杂的税务政策，59 号文 “债务承担” 规则的局限性、反向合并的所得税处理等专业难题，均对企业财税团队提出了极高要求。同时，监管政策的动态变化（如 “并购六条”）进一步增加了操作难度。
为助力企业突破并购困局，我们并购优塾将于 2025年8月22-24日，在上海，邀请在并购领域从业经验丰富的4位重磅专家，举办为期3天干货《并购全流程实战、交易架构搭建、资本交易税收处理、上市公司并购落地、产业基金并购 》主题研讨会。
本活动，将聚焦并购全流程实战，深度解析交易架构搭建、税务优化方案及风险识别技巧，产业基金并购核心能力等四大关键业务方向，力求为大家奉上干货满满、与众不同的内容！
内容安排
]article_adlist-->2025年8月22日 9:00-17:00
并购重组全流程怎么做
一、”并购六条“下并购重组监管政策解读
1）国九条解读
2）并购六条解读
二、并购的本质到底是什么？
案例1：某退市公司，从18到0.18
案例2：**能源，连续收购失败导致退市
案例3：**零售药店，从拼盘子上市到上市后并购整合
三、开始并购前，我们要做什么？
1) 统一战略思路，明确并购指南
2）思考整合策略，拟定整合框架
3）组建并购整合团队，恪守并购纪律
4）并购的短中长期策略
案例1：Q公司蹭热点式并购之路
案例2：强监管下，T公司如何通过并购打开成长空间
四、正式并购时，我们要怎么做？
——从整合的角度看并购尽职调查
1) 尽职调查方法：定性理解、定量验证
2）人力/管理团队尽职调查
3）法律、财务尽职调查
4）商业及其他尽职调查
案例：暴风陨落，47亿MPS收购彻底归零
五、正式并购时，我们要怎么谈？
——从整合的角度看并购谈判
1）并购谈判前的准备工作
2）如何进行并购谈判
3）核心条款之估值
4）核心条款之交易架构
5）核心条款之业绩承诺
6）其他核心条款
7）商业谈判细节
案例：某上市公司并购谈判
六、并购完成后，我们该怎么管？
——从并购尽调、谈判的角度看后期整合
1）整合基本原则
2）整合框架
3）整合关键举措
案例1：PAG私有化收购后的涅槃重生
案例2：**辰：”并购+融资+股权吞吐+商誉处理“中的战略演进
案例3：**教育，产业为先，”收购+整合“成就之路
七、结语
1）一个案例：L**案例深度复盘，这算是成功的并购吗？
2025年8月23日 9:00-12:00
上市公司董秘分享：并购落地的关键密码？
一、上市公司并购难在哪？
二、上市公司并购的约束条件是什么？
三、从哪些维度来看上市公司并购？
四、上市公司并购的逻辑是什么？
五、收购方与被并购方的心态开始转变了吗？
六、上市公司并购财务顾问的定位？
1、如何选择合适的并购撮合方？
2、如何做好财务顾问的角色？
七、上市公司并购的类别有哪些？
八、上市公司收购资产难在哪？
九、上市公司控制权转让难在哪？
十、从专业维度来看上市公司并购难在哪？
十一、上市公司并购如何决策？
1、并购决策时需要考虑哪些要素？
2、并购决策时如何权衡各种利弊？
十二、上市公司并购的操作流程是什么？
十三、如何做好上市公司并购的尽职调查？
十四、如何进行成功的并购谈判？
十五、如何设计好并购交易方案？
1、如何设计好交易结构？
2、交易对价方式是什么？
3、如何谈判交易标的估值？
4、如何谈判业绩对赌？
5、如何考虑并购整合？
6、如何考虑并购的审批流程？
7、如何考虑并购的法律风险？
8、如何做好上市公司并购的内幕信息工作？
十六、上市公司并购案例分享
案例1：**股份并购案例分析
案例2：**生物并购案例分析
十七、如何抓住2025年的并购机会？银易配资网
2025年8月23日 13:30-17:00
产业基金参与并购的三大核心能力与实战拆解
一、产业并购基金的底层逻辑与策略
1、产业基金做并购的优势
1）产业基金VS纯财务型PE的差异
2）财务收益：“资产重组+运营提升+资本运作”三种收益
案例1：某汽车零部件基金收购案例
案例2：某半导体基金收购案例
3）战略收益：产业链控制、技术获取、市场份额提升
4）退出路径：IPO、出售、资产证券化、S基金接盘
案例：**资本并购整合案例
2、并购标的筛选的“3+1”法则
二、交易结构设计与谈判
1、交易结构设计核心工具包
1）银行并购贷+分级基金结构
2）风险对冲：对赌条款
3）里程碑事件
4）税务与合规防火墙：SPV搭建逻辑
2、谈判攻防与交割要点
1）卖方心理分析（国企、民企、家族企业）
2）条款博弈焦点（控制权、董事会席位、一票否决权）
3）交割条件
三、退出价值更大化与监管应对
1、退出路径的“黄金公式”：
退出收益=基本面提升*资本化倍数*时机选择
1）基本面提升
2）资本化倍数
3）时机判断
2、监管红线与合规要点
1）资管新规下比例限制
2）国资基金的特殊要求：资产评估、进场交易
四、案例解析
1、成功案例：半导体基金跨境并购技术公司
2、失败案例：新能源基金并购材料厂对赌纠纷
3、国资案例合规风险：某环保并购案审批延误
2025年8月24日 9:00-17:00
资本交易税务案例分析
投资篇：投融资与资产划转（入）
一、资本公积、留存收益转增的所得税问题
1、资本公积、留存收益转增的概念和涵义
2、我国资本公积、留存收益转增的企业所得税政策
3、我国资本公积、留存收益转增的个人所得税政策
4、对企业股东的股票股息的企业所得税处理
案例1：**地产送股案例
案例2：**股份转股案例
二、资产划入、资产（股权）划转的税务问题
1、29号公告、109号文和116号文的适用比较
2、29号公告资产划入的财税处理
3、109号文资产（股权）划转的财税处理
4、资产划入、划转的其他税种税务处理
案例1: **在线整体划转方式向全资子公司划转资产
案例2: **资产划转之谜
三、混合性投资业务的税务问题
1、41号公告的适用范围——混合性投资业务的概念
2、适用41号公告企业所得税税务处理的前提条件
3、41号公告的企业所得税税务处理
4、“假股权真债权”投资业务（股权信托）如何适用41号公告
5、混合性投资业务的增值税问题
案例1：***调整“假股权真债权案例
案例2：***混合性投资业务案例
重组篇：企业并购重组税务优化
一、企业重组增值税等其他税收政策
1、企业重组业务的增值税（营改增）政策
2、企业重组业务的土地增值税政策
3、企业重组业务的印花税政策
4、企业重组业务的契税政策
5、企业重组业务的企业所得税政策
案例：X***，股权收购税务处理案例
二、59号文“承担债务”规则及其评述
1、59号文“债务承担”规则及其评述
2、59号文“债务承担”规则的涵义
3、59号文“债务承担”规则的局限性
案例：A***，债务重组架构分析
三、企业合并的税务疑难问题
反向合并（亏损企业合并盈利企业）的所得税处理
案例：M***，吸收合并架构分析
四、股权收购的税务疑难问题
1、“不低于被收购企业全部股权的50%”的理解和适用
2、股权转让合同约定目标公司债权债务由原股东承担的税务处理
3、个人股东股权转让的税务问题
4、企业股权收购中， 目标公司存在自然人股东时的税务处理
5、限售股转让的增值税（营改增）问题
案例：L***，法规案例思考
五、资产收购的税务疑难问题
案例：**科技资产收购的处理
案例：**资产收购的处理
六、企业分立的税务疑难问题
案例：**公司，分立的处理
七、对赌协议的财税问题
1、对赌协议的涵义
2、我国税法对对赌协议的所得税处理实践及建议
案例：****业绩补偿款补缴所得税和滞纳金
八、代持股的涉税问题
案例：X**科技，转让限售股的处理
嘉宾介绍
并购优塾特邀嘉宾 Z老师
Z老师，兼具甲方和乙方双重视角，拥有咨询、投行、投资、上市公司多重专业能力，对战略、市值管理、投资并购、并购后整合、运营管控等有丰富实践经验。
1）丰富的资本运作经验：以乙方身份深度参与或负责若干公司资本运作，包括改制暨IPO、再融资、公司债、借壳上市等；以甲方身份主导或全面负责上市公司控股权收购及出售、发行股份购买资产并募集配套资金、重大资产出售等事宜；
2）丰富的市值管理、运营管理经验：先后担任2家上市公司总裁、副董事长等职位，全面负责上市公司战略制定、市值管理（包括信息披露、投资者沟通、监管沟通等）、投融资及并购、运营管控等工作。
3）丰富的投资并购、并购后整合经验：接洽企业数百家、尽调项目近百个，主导了上市公司投资并购及并购后整合系列工作。
并购优塾特邀嘉宾 H老师
H老师，高级会计师、经济师，注册税务师，会计专业和公共管理双硕士，上海交通大学高级金融学院、海外学院、安泰学院，中国证券业协会税务主讲老师，上海国家会计学院，上海财经大学商学院，高顿财经学院，上海中小企业服务中心，上海市中小企业上市促进中心，会计视野网特聘师资，上海税务学会、上海会计学会资深会员，美国管理会计师协会持续教育专家。长三角资本市场服务基地专家库专家，上海市中小企业上市促进中心专家。曾为数百家上市公司、国有企业、五百强做内部培训，实战派税务专家。具有扎实财税功底，善于结合实际，为企业涉税问题提供个性化、系统化、一体化、综合性培训和解决方案。
并购优塾特邀嘉宾 G老师
G老师，某A股上市公司董秘。过往历任2家A股上市公司董秘/财务总监/战略投资总监、1家百亿港股上市公司CFO、私募股权投资机构副总裁、券商投行高级项目经理、四大会计师事务所高级审计员、大型律所顾问。持有9大金融证书：律师、注册会计师、保荐代表人、注册税务师、注册资产评估师、国际注册内审师、沪深董秘资格，证券和基金从业资格。拥有丰富的并购重组、上市公司市值管理、跨界实战经验和操盘案例。
并购优塾特邀嘉宾 Z老师
Z老师，央企系私募股权基金公司，十余年证券合规风控工作经验，获得监管高管备案资格，熟悉资产管理的监管规则，深度参与100余个投资项目决策，任职期间实现项目零风险，具有法律职业资格、注册会计师、基金从业资格。
适合的用户人群 ]article_adlist-->1、企业面临转型，想要对接资本的实体企业主及高层；
2、准备进行并购相关事务的企业董事长、总裁；
3、为企业并购提供服务的第三方服务商（投资机构、会计师、律师、税务师、评估师、审计师、评估师等）；
4、上市公司并购负责人、财务总监等。
往期回顾
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点击图片识别二维码，提交报名信息
报名价格：6600元/人
三人及以上报名，享9.5折优惠
]article_adlist-->报名费用包含学习资料、茶歇，
食宿自
理
；
报名咨询：
小师妹 bgys2015
]article_adlist-->报名须知 ]article_adlist-->1、研讨会开票内容是什么？您好，开票内容：*信息技术服务*技术服务费；在研讨会结束后30日内均可开票。
2、是否包食宿？
您好，食宿自理，此次活动不包食宿。活动没有包食宿的先例。
3、是否提供老师的电子版课件？
您好，我们邀请的嘉宾老师比较看重知识版权，所以不提供电子版课件，不提供PDF，仅会在活动现场准备纸质讲义资料。另外，对于侵犯知识产权的行为，我们将保留法律追诉权力。
4、可否多打印几分课件资料免费赠予？
您好，我们按照报名人数打印对应数量的课件，仅一人一份，不再多提供；请妥善保管，若在研讨会期间课件丢失，不另外提供。
5、文案上面的课纲在线下活动时，会有变化吗？
您好，由于嘉宾ppt、内容体系、时间安排存在不确定性，因而，以上课程框架和人员安排不代表终版，随时可能变化，以课程当日内容为准。报名前请清晰理解这一点，否则请勿报名。
6、如果对于老师授课不满意，是否可退款？
您好，活动为线下内容产品，不是线上电商产品，因而一旦报名，不予退款。
7、价格是否还有优惠？
您好，价格均为统一价，不予议价。
8、研讨会座位是否可以临时调换？
您好，我们座位顺序统一按照缴费顺序排列，对所有用户一视同仁，否则对其他人不公平。因而不予特殊化，敬请谅解。如有特殊需求，请提前交费。
9、课后是否都可以和老师免费咨询？
您好，在研讨会期间，向顾问咨询业务，不收费；但研讨会后，每个嘉宾都有很多业务要忙，如有咨询或业务诉求，嘉宾将按照平时咨询标准收费。如有咨询需求，可向小师妹提交（服务项目：离岸架构搭建；有限合伙搭建；股权激励架构设计等）
10、中介机构和咨询机构是否可以参加？
我们的课程都是针对企业用户、投资机构用户，不是为中介机构和咨询机构设计，不负责满足中介和咨询机构的诉求。请清晰理解这一点，否则请勿报名。
11、是否可以现场缴费？
您好，由于座位和课件需要提前安排，参会名额有限，研讨会开始前一周为报名高峰期，不接受现场报名缴费。
12、现场作为能否调换？
您好，座位是根据报名缴费时间安排，如需坐前排，请尽早缴费以便安排。
13、过了早鸟票缴费日期能否享受早鸟票价格？
您好，所有优惠价以缴费为准，超过优惠价格时间不能享受优惠价格。
14、研讨会会延期和取消么？
您好，如遇突发事件影响到研讨会正常举办，我们会提前告知您研讨会延期或取消。
15、酒店、餐饮会安排吗？
因众口难调，预定酒店事宜，由学员自行选择决定，主办方工作人员不做推荐和安排。参与本次活动，食、宿均需自理，整体活动安排不包食宿。如有相关需求，请谨慎报名。
16、请问若已报名缴费，但临时有事无法参加，能否退款？
您好，如学员无法参加当期研讨会，请提前一周告知主办方。学员可以申请全额退款，也可以保留权益，参加下一期的研讨会。
17、如果有身体不适，可以来参会吗？
如有身体不适、潜在病史，或危险因素，不建议来参加线下研讨会。主办方仅做活动筹备，对参会人员自身的身体健康、来回交通、住宿情况、餐饮安全、地震灾害等各种意外情况及不可抗力情况不承担责任。如发生地震灾害等不可抗力意外情况，研讨会可能延期甚至取消，请在报名前根据自身情况酌情考虑。
以上问答和本页内容构成不可分割的部分，在未详细阅读并认可本问答所有条款的前提下，请勿报名参加线下研讨会。
]article_adlist-->免责声明【版权、内容与免责声明】1）版权：版权所有，违者必究，未经许可不得翻版、摘编、拷贝、复制、传播。2）尊重原创：如有引用未标注来源，请联系我们，我们会删除、更正相关内容。3）内容：我们只做产业研究，以服务于实体经济建设和科技发展为宗旨，本文基于各产业内公众公司属性，据其法定义务内向公众公开披露之财报、审计、公告等信息整理，不采纳非公开信息，不为未来变化背书，不支持任何形式决策依据，不提供任何形式投资建议。我们力求信息准确，但不保证其完整性、准确性、及时性，亦不为任何个人决策和市场变化负责。内容仅服务于产业研究需求、学术讨论需求，不提供证券期货市场之信息，不服务于虚拟经济相关人士、证券期货市场相关人士，以及无信息甄别力之人士。如为相关人士，请务必取消对本号的关注，也请勿阅读本页任何内容。4）格式：我们仅在微信呈现部分内容，标题内容格式均自主决定，如有异议，请取消对本号的关注。5）主题：鉴于工作量巨大，仅覆盖部分产业，不保证您需要的行业都覆盖，也不接受任何形式私人咨询问答，请谅解。6）平台：内容以微信平台为唯一出口，不为任何其他平台负责，对仿冒、侵权平台，我们保留法律追诉权力。7）完整性：以上声明和本页内容构成不可分割的部分，在未详细阅读并认可本声明所有条款的前提下，请勿对本页面做任何形式的浏览、点击、转发、评论。
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